Windykacja Sp. z o.o - firma windykacyjna Kalisz Zaprasza!

Prawo

Śmierć wspólnika w spółce z o.o.

Udziały posiadane przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kapitale zakładowym zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, co do zasady, są zbywalne i podlegają dziedziczeniu tak jak każde inne prawa majątkowe.

Śmierć jednego ze wspólników nie skutkuje automatycznym rozwiązaniem spółki. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie aby wspólnicy spółki z o.o. chcący osiągnąć taki rezultat zamieścili odpowiednie zapisy w umowie spółki. Natomiast w sytuacji. gdy umowa nie zwierała stosownego zastrzeżenia umożliwiającego automatyczne rozwiązanie spółki w sytuacji śmierci jednego z udziałowców, wspólnicy mający taką intencję mogą bez potrzeby wprowadzania zmian w umowie podjąć uchwałę o jej rozwiązaniu. Zgodnie z art. 246 Ksh uchwała taka powinna być podjęta większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje rozwiązania surowsze.

Dziedziczenie udziałów po zmarłym wspólniku odbywa się na podstawie ogólnych zasadach przyjętych w Kodeksie cywilnym w art. 922-1088. Zgodnie z nimi, w przypadku śmierci wspólnika posiadane przez niego w kapitale zakładowym spółki udziały podlegają dziedziczeniu albo na podstawie testamentu, albo w drodze tzw. dziedziczenia ustawowego.

W przypadku dziedziczenia ustawowego udziały dziedziczą krewni wspólnika, a w pierwszej kolejności będą to jego dzieci oraz małżonek, w dalszej kolejności dziedziczą rodzice i rodzeństwo wspólnika, a w przypadku ich braku, dziedziczy gmina właściwa według jego ostatniego miejsca zamieszkania. W takiej sytuacji momentem nabycia udziałów przez spadkobierców jest chwila śmierci wspólnika. Podkreślić jednak należy, iż prawa korporacyjne związane z posiadanymi w spółce udziałami mogą być wykonywane przez spadkobierców dopiero od chwili wydania przez sąd stwierdzenia nabycia spadku.

Wspólnicy, chcący ustrzec się przed opisanymi powyżej rozwiązaniami mogą wyłączyć w umowie spółki możliwość z nich skorzystania. Art. 183 Ksh stanowi, iż umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Taki zapis, może być uwzględniony także w umowie spółki, musi on jednak określać dokładnie warunki spłaty spadkobierców, w przeciwnym bowiem razie będzie on bezskuteczny. Wówczas spadkobiercy wstąpią do spółki, tak jakby takie zastrzeżeni nie zostało nigdy w umowie spółki zamieszczone.

Wspólnik może w granicach określonych w umowie spółki dowolnie rozporządzać swoimi udziałami. Zależnie od jego intencji może on np. postanowić, iż posiadane przez niego udziały po jego śmierci zostaną przekazane wspólnikom lub innym dowolnie wybranym osobom. Taki rozporządzenie udziałem tzw. rozporządzenie na wypadek śmierci (mortis causa) powinno być sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami w formie testamentu.

Data: 2009-08-27 | Liczba wyświetleń: 625